Il 18 marzo la Commissione Europea presenterà la proposta sul 28esimo regime, il quadro giuridico destinato ad affiancare i 27 sistemi nazionali e a offrire soprattutto a startup e scaleup una forma societaria unica, semplice e riconoscibile in tutta l’Unione. Obiettivo: creare un mercato unico da 450 milioni di cittadini in grado di competere con quelli di Stati Uniti e Cina. Le nuove società a responsabilità limitata europee potranno essere costituite in 48 ore, con un costo massimo di 100 euro e interamente online, consentendo alle imprese di operare nel mercato unico come se fossero in un solo Paese, senza più doversi districare nella giungla normativa dei 27 ordinamenti nazionali.
La proposta di Bruxelles, secondo una bozza visionata dall’Ansa, punta a ridurre drasticamente la burocrazia che oggi rallenta l’espansione delle aziende oltre i confini nazionali: la costituzione delle EU Inc. avverrà tramite modelli standard di statuto comunitario, con una procedura centralizzata collegata ai registri nazionali delle imprese. Tutte le fasi della vita societaria – dalla registrazione alla gestione fino alla liquidazione – saranno gestite con procedure completamente digitali. Tra le novità più attese – che saranno illustrate dalla vicepresidente Ue per la Sovranità digitale, Henna Virkkunen – figura anche il piano europeo di azionariato per i dipendenti (Eu-Esop). Le imprese potranno emettere warrant – diritti convertibili in azioni dopo un periodo di maturazione – offrendo stock option con uno schema unico valido in tutta l’Ue. Il reddito derivante verrebbe tassato una volta soltanto, al momento della vendita delle azioni, superando le differenze fiscali che oggi complicano l’uso di questi strumenti nei Ventisette.
Il nuovo regime, del tutto opzionale, introdurrà inoltre regole più flessibili per raccogliere capitali: le EU Inc. potranno emettere azioni senza valore nominale e utilizzare strumenti tipici del venture capital, facilitando l’ingresso di investitori europei e internazionali. Bruxelles promette anche un taglio netto degli oneri amministrativi, prevedendo che i dati forniti al momento della registrazione saranno trasmessi automaticamente alle autorità competenti, evitando duplicazioni burocratiche. Una semplificazione dai ritorni concreti: la riforma, nelle stime preliminari, porterà fino a 440 milioni di euro di risparmi per le imprese del continente.
La nascita delle prime società Eu Inc., secondo la Commissione europea, potrebbe avvenire nel 2027. Prima, però, il progetto deve essere approvato dal Parlamento europeo: il via libera potrebbe arrivare entro fine marzo. Dell’Eu Inc. ha parlato anche la presidente della Commissione europea Ursula von der Leyen, lo scorso gennaio al World Economic Forum di Davos. “L’obiettivo finale è creare una nuova struttura societaria davvero europea. Avrà un insieme di regole unico e semplice, che si applicherà senza soluzione di continuità in tutta la nostra Unione. In questo modo le imprese potranno operare tra gli Stati membri molto più facilmente”, sono queste le parole che il 20 gennaio scorso, davanti ai papaveri del World economic forum di Davos, la presidente della Commissione europea, Ursula von der Leyen, ha usato per anticipare la presentazione del 28esimo regime.
Il 28esimo regime.rappresenta una delle iniziative che sta guadagnando popolarità nel tentativo di rafforzare l’ecosistema tecnologico europeo. In sostanza, questa proposta prevede la creazione di un’entità aziendale unica a livello Ue, destinata alle startup e alle piccole e medie imprese, per garantire un quadro giuridico uniforme e semplificare l’operatività transfrontaliera. Si tratterebbe di una sorta di 28esimo Stato virtuale, al quale le Pmi europee potrebbero aderire volontariamente, ottenendo una regolamentazione uniforme in tutti i paesi Ue.
L’idea alla base del 28esimo regime ricorda la struttura delle Delaware C corp statunitensi, uno status che le aziende americane e gli investitori conoscono bene per la flessibilità fiscale e la facilità di operare negli Stati Uniti. Attualmente, le aziende europee che cercano di espandersi devono affrontare il complesso sistema normativo dei 27 paesi membri, che spesso rallenta la crescita delle startup.
Cosa c’è nella bozza del regolamento
In questa bozza il 28esimo regime si articola come una nuova forma giuridica di società a responsabilità limitata. Vale per tutte le taglie di imprese e non solo per le startup. E già questo è un passaggio chiave, perché fino a dicembre scorso circolavano una serie di filtri all’ingresso che avrebbero ridotto la platea di beneficiari a uno zero virgola. Tanto da essere contestati da alcune associazioni di impresa
Secondo la bozza, questo tipo di società può essere costituita da una o più persone fisiche o giuridiche, da zero o per conversione, fusione, scissione di aziende già esistenti. La Commissione Europea ha scelto la forma del regolamento, quindi regole uguali per tutti i Paesi che le devono adottare così come sono (e non recepirle adeguandole al loro contesto normativo, come nel caso di una direttiva).
Le società nate con il regime EU Inc., stando al documento, potranno assolvere a tutti gli adempimenti in digitale, salvo casi eccezionali in cui occorre procedere ad accertamenti in presenza (per esempio se si sospetta un furto di identità), ma devono avere sede legale e operativa in uno dei 27 Stati. La costituzione della società deve essere garantita in 48 ore al costo massimo di 100 euro (lo sosteneva Digital Europe, associazione a cui sono iscritti tra gli altri Amazon, Nvidia, Meta e Google ).
La registrazione attraverso la piattaforma comunitaria Bris conferisce direttamente alle autorità in automatico le informazioni sulla nuova società. E se un imprenditore vuole aprire filiali in giro per l’Unione, non deve ripresentare i documenti daccapo. Tutto si trova già sul Bris. Una decina di articoli della bozza è dedicata a dove si trovano le informazioni, come si comunicano, al fatto che se le autorità già le hanno, non devono chiederle due volte e al ricorso al Business wallet (il portafoglio dell’identità di impresa, speculare a quello personale). Altrettanti si occupano dell’organizzazione di impresa. Dalla composizione del consiglio d’amministrazione ai quorum delle assemblee dei soci fino alla validità delle riunioni online.
La bozza di regolamento fissa le procedure di liquidazione e fallimento (con opzioni diverse per startup e microimprese e una forma veloce), introduce un registro digitale delle azioni ed esenta le società dall’avere un capitale minimo.
Alcuni punti da chiarire
Come nella migliore tradizione delle leggi europee, anche la bozza del regolamento sul 28esimo regime è un bel malloppo: 107 articoli, più l’allegato con il contenuto minimo dell’atto costitutivo e una serie di tabelle destinate agli impatti economici della proposta. Non potrebbe essere altrimenti, dato che il documento istituisce un nuovo inquadramento legale nel diritto societario comune, assegna al digitale una serie di procedure lungo il ciclo di vita aziendale, semplifica oneri amministrativi e finanziari. Al tempo stesso, però, non tocca palla su aspetti altrettanto cruciali nella gestione di un’azienda, come fisco o contratti di lavoro, temi su cui hanno drizzato le antenne sindacati e associazioni dei lavoratori.
Prendiamo il piano di azionariato per i dipendenti, una forma di incentivo ai dipendenti. L’Eu Inc. prevede che sia escluso chi detiene (o ha detenuto nei 24 mesi precedenti) più del 25% dei diritti di voto o degli utili. I warrant devono essere conservati per almeno due anni dall’emissione e l’imposizione fiscale avviene al momento della vendita, su una base calcolata sulla differenza tra il valore di mercato alla data di cessione e il prezzo di acquisto. E quanto si paga? A deciderlo saranno i singoli Stati, chiamati in questa bozza a garantire che il trattamento non sia meno favorevole di quello previsto dai loro regimi.
Di un 28esimo regime si parla da anni. L’ex presidente del Consiglio italiano, Enrico Letta, lo aveva inserito nel suo rapporto per la rilanciare la competitività europea e la Commissione ha fatto suo il suggerimento, inserendolo in varie comunicazioni ufficiali. Consiglio e Parlamento Europeo hanno fatto eco.
